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中国经济网北京3月12日讯 东软集团(600718.SH)昨日披露《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权签署支付现金购买资产协议之补充协议的公告》。
东软集团2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
自相关公告披露以来，公司与交易各方积极落实各项工作安排，持续就交易细节进行深入磋商与谈判。鉴于本次交易对手方之一上海瑞应人才科技集团有限公司（简称：瑞应人才）的控股股东人瑞人才科技控股有限公司（简称：人瑞人才，股份代号：6919.HK）为香港联合交易所上市公司，需遵循定期报告等信息披露时点要求，同时本次交易需兼顾不同上市地的证券监管规则等因素，为平衡双方需求并确保交易顺利实施，经与交易各方协商，基于既定收购方案，各方一致同意先行推进并公告本次现金收购事项。
目前，围绕现金收购的审计、评估工作已完成，公司与现金收购相关各方经多轮谈判，已就协议相关条款达成一致。
本次以现金购买思芮科技股权事项，与公司正在筹划的发行股份购买思芮科技股权事项不互为前提条件，两项交易相互独立实施。若其中一项交易未获批准或未能完成，不影响另一交易的继续推进。
公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（简称：天津芮屹）持有的思芮科技合计57%股权，交易对价共计3.97亿元，其中，购买瑞应人才持有的思芮科技46%股权的对价为3.21亿元，购买天津芮屹持有的思芮科技11%股权的对价为0.77亿元。为此，公司拟与瑞应人才、天津芮屹分别签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，以对本次现金收购的对价、交易方案等相关事项进行进一步约定。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90007号），思芮科技股东全部权益价值为69,717.00万元。基于评估结果，并经各方友好协商，本次交易中思芮科技57%股权的交易对价为39,738.69万元，对应100%股权作价69,717.00万元，相较账面值30,811.86万元，增值38,905.14万元，增值率126.27%。本次交易所涉及现金对价的来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金。
本次交易完成后，公司将持有思芮科技57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
标的公司思芮科技的主要财务数据显示，2023年、2024年，思芮科技营业收入分别为94,096.79万元、94,527.48万元；归属母公司所有者净利润分别为5,776.12万元、3,589.93万元；经营活动产生的现金流量净额分别为283.52万元、-6,738.05万元。
思芮科技主要股东为：瑞应人才持股46%；大连东软控股有限公司（简称：东软控股）持股43%；天津芮屹持股11%。
2024年12月31日，东软集团发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，上市公司拟通过发行A股股份的方式向东软控股购买其持有的思芮科技43.00%股权，并募集配套资金。
经交易双方友好协商，本次发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
本次交易中，交易对方东软控股为上市公司第一大股东及持股14.47%股东，上市公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，上市公司监事长牟宏在东软控股担任董事，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
东软集团同时发布了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权签署支付现金购买资产协议的公告》。根据公司战略规划，董事会同意公司与交易对方瑞应人才、天津芮屹分别签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，公司拟以支付现金方式向交易对方收购思芮科技合计57%股权。
（责任编辑：魏京婷）
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